1. Không được công ty xác nhận là cổ đông vì chưa bàn giao tài sản góp vốn?

Ông H góp vốn bằng vườn ươm cây, đã có giấy xác nhận của Hội đồng quản trị, công ty đã hạch toán tài sản do ông H góp vào tài sản chung của công ty. Ông H yêu cầu Tòa án buộc Công ty phải xác nhận vốn góp của cổ đông cho ông.

Tòa cấp sơ thẩm cho rằng ông H chưa bàn giao tài sản cho công ty. Nên Công ty không công nhận ông H là cổ đông là có căn cứ và đúng quy định của pháp luật.

Tòa cấp phúc thẩm nhận định và quyết định như thế nào? 

Theo Giấy đăng ký doanh nghiệp, ông H là cổ đông sáng lập có vốn góp chiếm 26% vốn điều lệ tương đương 236.000 cổ phần. Công ty do ông T làm Chủ tịch HĐQT kiểm Tổng Giám đốc , là đại diện theo pháp luật của công ty.

Theo biên bản giữa ông H và ông T (Đại diện theo pháp luật) thống nhất : Ông H góp vốn bằng tài sản là vườn ươn có giá trị 836 tr đồng. 

Sau đó Hội đồng quản trị xác nhận ông H đã góp tài sản là vườn ươm có giá trị: 430 tr đồng.

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ trên, Ông H yêu cầu công ty cấp giấy chứng nhận vốn góp của cổ đông cho ông.

Đại hội đồng cổ đông đã họp và không công nhận ông H là cổ đông. Vì lý do:

- Tài sản của ông H được Hội đồng quản trị ghi trong bảng kê chỉ thể hiện dưới dạng đăng ký tài sản góp vốn. 

- Ông H chưa thực hiện bàn giao tài sản là vườn ươm để góp vốn cho công ty.

- Hơn nữa, ông H còn cho xe vào vườn ươm lấy hết tài sản thể hiện qua giấy tờ còn lưu ở bảo vệ. 

Tòa cấp sơ thẩm cho rằng ông H chưa bàn giao tài sản góp vốn cho công ty. Nên chưa có cơ sở để xác định ông H đã góp vốn. Vì vậy ông H không phải là cổ đông của công ty. Do đó không có cơ sở để chấp nhận yêu cầu của ông H: Buộc công ty  xác nhận ông đã góp 430 tr đồng, tương đương 43.000 cổ phần. Công nhận ông là cổ đông.

Tòa cấp phúc thẩm nhận định:

1. Có sự thỏa thuận giữa ông H và người đại diện theo pháp luật của công ty đưa vườn ươm của ông H làm tài sản góp vốn vào công ty. 

2. Trong báo cáo quyết toán năm của công ty đã thể hiện tài sản là vườn ươm của ông H được góp vào tài sản chung của ông ty. Trong đó ghi rõ:

- Tài sản : 87 tr đồng.

- Chi phí vườn ươm: 714 tr đồng

- Tổng giá trị góp vốn: 801 tr đồng.

3. Công ty đã tổ chức kiểm kê . Trong đó tài sản kiểm kê trùng khớp với bảng kê tài sản góp vốn.

4. Hội đồng quản trị đã xác nhận ông H đã góp 430 tr đồng.

5. Thực tế công ty chỉ có một vườn ươm là vườn ươm trước đây của ông H.

Từ những chứng cứ và phân tích như trên , Tòa cấp phúc thẩm nhận thấy rằng có đủ cơ sở để xác định ông H đã góp 430 tr đồng bằng tài sản vảo công ty, ông H là cổ đông. Tòa cấp sư thẩm cho rằng ông H chưa bàn giao tài sản góp vốn cho công ty nên đã không chấp nhận yêu cầu của ông H, không công nhận ông H là cổ đông là không khách quan, ảnh hưởng tới quyền và lợi ích hợp pháp của ông H.

Do đó, Tòa cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu của ông H buộc công ty phải xác nhận vốn góp 430 tr đồng của ông H đã góp bằng tài sản vào công ty.

2. Được Công ty cấp Giấy chứng nhận góp vốn kinh doanh. Nhưng bị Công ty từ chối ghi tăng vốn điều lệ. 

Công ty TNHH A có vốn điều lệ 1.9 tỷ đồng do 2 thành viên góp: ông H góp 1.425 tr đồng (Sở hữu 75% VĐL); ông T góp 475 tr đồng (Sở hữu 25% VĐL).

Sau đó Hội đồng thành viên họp tăng vốn điều lệ lên 3 tỷ đồng , do 2 thành viên cũ góp thêm và kết nạp thành viên mới là bà Q. Số vốn góp của mỗi thành viên sau khi điều chỉnh tăng: ông H chiếm 55% VĐL tương đương 1.650 tr đồng, ông T chiếm 30% tương đương 900 tr đồng và bà Q thành viên mới 15% chiếm 450 tr đồng. Công ty đã đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thay đổi điều lệ.

Trong quá trình kinh doanh do thiếu vốn nên đã huy động của bà Q số tiền 750 tr đồng. Khi nhận tiền của bà Q, Công ty đã cấp giấy chứng nhận góp vốn kinh doanh. 

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận góp vốn kinh doanh, bà Q yêu cầu công ty phải điều chỉnh tăng vốn điều lệ tương ứng với số vốn bà góp thêm 750 tr đồng. Công ty không đồng ý. 

Bà khởi kiện Công ty . 

Tại 2 cấp Tòa sơ thẩm và phúc thẩm đều nhận định:

- Việc tăng vốn điều lệ thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên nên yêu cầu tăng vốn điều lệ của bà Q không có cơ sở.

- Giấy chứng nhận góp vốn kinh doanh thực chất là xác nhận số vốn Công ty huy động của bà Q, không phải số vốn bà Q góp vào vốn điều lệ. Nên không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Q cà có cơ sở.